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股東知情權的前置程序問題

發布日期:2020-01-16 點擊量:86次 作者:曹佩 來源:浙江星韜律師事務所
股東知情權的前置程序是股東提起股東知情權訴訟的前置程序,即必須在進行公司內部的救濟之后才能運用法律維護權利的行使。根據公司法的規定,提起股東知情權訴訟的前置程序是針對會計賬簿查閱的前置程序。股東應向公司股東書面請求公司查閱會計賬簿;股東需說明查閱會計賬簿的目的;公司15日內未書面答復或拒絕提供查閱。原則上,股東知情權訴訟在不符合前置程序的情況下應駁回當事人的訴訟請求。 
(一)書面申請送達瑕疵 實務中,如果股東沒有進行書面申請或者公司舉證其沒有收到股東的書面申請時,法院會判決駁回起訴。那么實踐當中股東應該保存好自己已經發送了書面申請的證據,證明自己的訴求符合前置程序的規定。只要股東發送了相關的郵件、律師函已經送達,就滿足了書面申請的要求。如果公司以公司地址變更、未向指定人員送達為由認定其書面申請送達的瑕疵,人民法院不予支持。 
(二)書面申請內容瑕疵 書面申請中要說明目的,總體上在于保護股東利益,對公司經營管理等重要情況或信息的真實情況的了解,了解公司經營狀況、財務狀況等的合規、合法、真實性。實踐中只要股東說明了了解公司經營或者財務狀況的目的,法院就會認定其符合前置程序的要求,而不要求股東必須說目的正當性。 在實踐中存在“說明目的”的情形可以概括為以下幾種:
1、單純的想要了解公司的經營發展狀況以及財務、財產狀況;
2、為了避免公司做出重大經營決策出現差錯而查詢公司財務賬本等相關資料;
3、為了確定公司雇傭高管人員及其他職位重要人員的薪酬待遇而查閱;
4、轉讓股權、核實估價;
5、了解公司實際管理人員有無損害公司利益;
6、了解盈利,要求分紅。 
(三)前置程序期限瑕疵 當股東在法定的15天期限屆滿前就向人民法院起訴,如果公司當庭進行拒絕申請的要求,法院基于經濟訴訟的原則,會通過程序進行救濟直接對當時熱訴求的實體權利進行判決。 
(四)公司拒絕查閱的認定 
1、當公司尚未作出是否拒絕的書面回復,但有證據證明公司已收到該通知而長期未予答復的情況下,應視為該公司以實際行為表明拒接公司進行查閱。
 2、股東致函申請,公司多次拒絕簽收。視為公司拒絕其提出的行使股東權利、查閱復制公司相關文件的要求。
 3、公司明確表示拒絕。公司以股東無權查閱、股東申請未說明目的等原因明確表示不提供材料供股東查閱。 
4、公司附加實質性阻礙股東行使知情權的查閱條件,視為公司拒絕。
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